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Cuéntanos el trato
Quién transfiere qué acciones. Revisamos tus bylaws y tu acuerdo de accionistas.
CAMPAMENTO BASE01 / 03
Transferencia de acciones
Transfiere acciones corporativas sin enredos
Cuando las acciones de tu Corporation cambian de manos, el documento es lo que queda mucho después de que se mueve el dinero. Redactamos la resolución y el papeleo de transferencia, con la autorización correcta de la junta y de los accionistas, para que la transferencia se sostenga cada vez que se lea.
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LA ENTREGA · TRANSFERENCIA
Share TransferCambio accionario de la Corporation
TRANSFERENCIA
Para
Acciones transferidas
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Qué trae el equipo
Resuelto de principio a fin.
Lo esencial
¿Qué es una transferencia de acciones?
En corto
La transferencia de acciones mueve la propiedad del capital de una Corporation de un titular a otro. Se cancela el certificado antiguo, se emite uno nuevo y se actualiza el libro de acciones para mostrar quién tiene qué y desde qué fecha. Los bylaws y cualquier acuerdo de accionistas fijan las condiciones.
¿Por qué necesitas una transferencia de acciones?
En una Corporation, el libro es la propiedad. Un acuerdo firmado sin nada anotado en el libro deja al comprador con un reclamo y no con acciones, que es justo el hueco que encuentra una debida diligencia.
Casi todas las empresas tienen además restricciones a la transferencia, en los bylaws o en un acuerdo de accionistas: derecho de tanteo, aprobación del consejo, límites. Una transferencia hecha sin cumplirlas puede ser nula.
¿Quién necesita una transferencia de acciones?
- Corporations que suman un inversor o compran la parte de un accionista
- Fundadores que reparten o reasignan capital
- Empresas en una venta o una reestructuración
- Cualquier Corporation con el libro de acciones desactualizado
Por tu cuenta o con Summit
- El certificado. Cancelado, emitido y anotado en el libro.
- Las restricciones. Revisamos los bylaws y el acuerdo de accionistas primero.
Read this first
Qué es una transferencia de acciones
Before a transfer can happen, your governing documents have to permit it. Many include restrictions, and we check yours before drafting.
En la mayoría de las corporations con más de un dueño, la propiedad termina cambiando de manos. Un fundador se va, un accionista le compra a otro, entra un inversionista, se liquida una herencia.
La transacción es privada, pero los registros son lo que sobrevive, y hay que redactarlos con cuidado, porque cada futuro comprador, prestamista y autoridad fiscal los va a leer para entender quién es dueño de qué.
Una corporation emite acciones como certificados. Las acciones son unidades de propiedad, y transferirlas mueve la propiedad de una parte a otra de forma limpia. La transferencia se registra al reverso del certificado o por anotación en libros, y se asienta en el libro de transferencias de acciones.
Common restrictions
- Right of first refusal: existing shareholders can match an outside offer first
- Approval requirement: a vote of the board or shareholders is needed before the transfer is valid
- Restricted buyers: some agreements only allow transfers to family, other shareholders, or accredited investors
- Tag-along and drag-along rights: minority shareholders may join a sale, or majority shareholders may bring them along
Lee esto primero
Lo que controlan tus bylaws y tu acuerdo de accionistas
Antes de que una transferencia pueda ocurrir, tus documentos rectores tienen que permitirla. Muchos incluyen restricciones, y revisamos los tuyos antes de redactar.
Leemos tus documentos rectores primero. Si una restricción bloquearía la transferencia, la señalamos antes de redactar, para que reúnas los consentimientos necesarios o reestructures el trato.
Restricciones comunes
- Derecho de preferencia: los accionistas actuales pueden igualar primero una oferta externa
- Requisito de aprobación: hace falta un voto de la junta o de los accionistas para que la transferencia sea válida
- Compradores restringidos: algunos acuerdos solo permiten transferencias a familiares, otros accionistas o inversionistas acreditados
- Derechos de tag-along y drag-along: los accionistas minoritarios pueden sumarse a una venta, o los mayoritarios pueden arrastrarlos
Tu equipo de expediciónTransferencia de acciones
Revisión de tus bylaws y del acuerdo de accionistas para ver las reglas de transferencia✓
Resolución de la junta o de los accionistas aprobando la transferencia✓
Acuerdo de transferencia firmado por comprador y vendedor, con precio y términos✓
Nuevo certificado de acciones y libro de transferencias actualizado✓
Tabla de capitalización actualizada para los registros de la empresa✓
Exactamente como se lista. Donde algo es opcional, la línea lo dice.
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La ruta
Tres campamentos hasta la cima.
La misma ruta siempre. Abre una pestaña para ver qué pasa en cada campamento y qué necesitamos de ti ahí.
02
Redactamos y autorizamos
Resolución de la junta o de los accionistas, más el acuerdo de transferencia firmado.
LA CRESTA02 / 03
03
Se actualizan los certificados
Nuevo certificado de acciones, libro actualizado y una tabla de capitalización limpia.
LA CIMA03 / 03
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Preguntas
Lo que preguntan subiendo.
¿Necesito autorización para vender mis acciones?
Depende de tus bylaws y de tu acuerdo de accionistas. Muchos exigen aviso o voto antes de que la transferencia sea válida. Revisamos tus documentos rectores antes de redactar.
¿Esto registra el cambio ante el estado?
Normalmente no de forma directa. Los documentos de transferencia dejan asentado el cambio dentro de la empresa. Al estado por lo general solo hay que avisarle en el próximo informe anual, o hacer una presentación aparte si cambia la estructura de clases de acciones, y te decimos cuál aplica.
¿Una transferencia de acciones cambia el EIN?
No. El EIN le pertenece a la empresa, no a los dueños. Un cambio de propiedad no genera un EIN nuevo salvo que cambie el tipo de entidad.
¿Qué necesito para empezar?
Tus bylaws y tu acuerdo de accionistas actuales, tu último libro de transferencias de acciones, los nombres del comprador y del vendedor, y el precio y los términos acordados.
¿Cómo se transfieren acciones en una Corporation?
Se cancela el certificado antiguo, se emite uno nuevo al comprador y se actualiza el libro de acciones para mostrar quién tiene qué y desde qué fecha. Un contrato firmado por sí solo no mueve las acciones: el asiento en el libro es la propiedad.
¿Qué es un stock power?
Un instrumento corto y firmado que cede las acciones del titular al comprador, usado junto con el propio certificado. Es lo que permite a la empresa cancelar el certificado viejo y emitir el nuevo con un rastro documental detrás.
¿La transferencia necesita aprobación del consejo?
Muchas veces sí. La mayoría de bylaws y acuerdos de accionistas ponen condiciones a las transferencias, desde el consentimiento del consejo hasta un derecho de tanteo para los accionistas actuales. Una transferencia hecha sin cumplirlas puede ser nula.
¿Qué es un derecho de tanteo?
Una cláusula que da a los accionistas actuales la primera opción de comprar antes de que pueda entrar alguien de fuera. Es común en empresas cerradas y fija un procedimiento con plazos, así que ignorarlo es de las formas más fiables de deshacer una venta después.
¿Las acciones pasan automáticamente al morir un accionista?
No automáticamente a quien lo espera. Las acciones forman parte de la herencia y pasan según el testamento o la ley aplicable, sujetas a lo que digan los bylaws y cualquier acuerdo de accionistas sobre transferencias. Las empresas sin una cláusula aquí lo descubren por las malas.
¿Hay que avisar al estado de una transferencia de acciones?
Normalmente no: los accionistas no suelen figurar en el registro público del estado, así que ahí no cambia nada. Los directivos y directores a veces sí, de modo que una transferencia que además cambia quién dirige la empresa puede requerir una enmienda estatal.