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Conte o negócio
Quem transfere quais ações. Conferimos seus bylaws e o acordo de acionistas.
ACAMPAMENTO BASE01 / 03
Transferência de ações
Transfira ações corporativas sem complicação
Quando ações da sua Corporation mudam de mãos, é o documento que dura muito depois de o dinheiro se mover. A gente redige a resolução e a papelada de transferência, com a autorização correta do conselho e dos acionistas, para a transferência se sustentar em toda leitura.
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A ENTREGA · TRANSFERÊNCIA
Share TransferMudança acionária da Corporation
TRANSFERÊNCIA
Para
Ações transferidas
1,000 · ACME INC
ASSINADO
Livro e certificados atualizadosDOCS. ✓
O que vem no kit
Resolvido de ponta a ponta.
O essencial
O que é uma transferência de ações?
Em resumo
A transferência de ações move a titularidade do capital de uma Corporation de um acionista para outro. O certificado antigo é cancelado, um novo é emitido, e o livro de ações é atualizado para mostrar quem tem o quê e desde quando. Os bylaws e qualquer acordo de acionistas fixam as condições.
Por que você precisa de uma transferência de ações?
Em uma Corporation, o livro é a titularidade. Um acordo assinado sem nada lançado no livro deixa o comprador com uma pretensão e não com ações, que é exatamente a lacuna que uma due diligence encontra.
A maioria das empresas também tem restrições à transferência, nos bylaws ou em acordo de acionistas: direito de preferência, aprovação do conselho, limites. Uma transferência feita sem cumpri-las pode ser nula.
Quem precisa de uma transferência de ações?
- Corporations trazendo investidor ou comprando a parte de um acionista
- Fundadores dividindo ou realocando participação
- Empresas em venda ou reestruturação
- Qualquer Corporation com o livro de ações desatualizado
Por conta própria ou com a Summit
- O certificado. Cancelado, emitido e lançado no livro.
- As restrições. Conferimos os bylaws e o acordo de acionistas antes.
Read this first
O que é uma transferência de ações
Before a transfer can happen, your governing documents have to permit it. Many include restrictions, and we check yours before drafting.
Na maioria das corporations com mais de um dono, a propriedade acaba mudando de mãos. Um fundador sai, um acionista compra a parte de outro, um investidor entra, um espólio é resolvido.
A transação é privada, mas os registros é que sobrevivem, e precisam ser redigidos com cuidado, porque cada futuro comprador, credor e autoridade fiscal vai lê-los para entender quem é dono do quê.
Uma corporation emite ações como certificados. As ações são unidades de propriedade, e transferi-las move a propriedade de uma parte para outra de forma limpa. A transferência é registrada no verso do certificado ou por lançamento em livro, e anotada no livro de transferência de ações.
Common restrictions
- Right of first refusal: existing shareholders can match an outside offer first
- Approval requirement: a vote of the board or shareholders is needed before the transfer is valid
- Restricted buyers: some agreements only allow transfers to family, other shareholders, or accredited investors
- Tag-along and drag-along rights: minority shareholders may join a sale, or majority shareholders may bring them along
Leia isto primeiro
O que seus bylaws e o acordo de acionistas controlam
Antes de a transferência acontecer, seus documentos regentes precisam permitir. Muitos trazem restrições, e a gente confere os seus antes de redigir.
A gente lê seus documentos regentes primeiro. Se alguma restrição travar a transferência, sinalizamos antes de redigir, para você reunir os consentimentos necessários ou reestruturar o negócio.
Restrições comuns
- Direito de preferência: acionistas atuais podem cobrir primeiro uma oferta externa
- Exigência de aprovação: é preciso voto do conselho ou dos acionistas para a transferência valer
- Compradores restritos: alguns acordos só permitem transferência para familiares, outros acionistas ou investidores qualificados
- Direitos de tag-along e drag-along: acionistas minoritários podem entrar em uma venda, ou os majoritários podem levá-los junto
Seu kit de expediçãoTransferência de ações
Revisão dos seus bylaws e do acordo de acionistas quanto às regras de transferência✓
Resolução do conselho ou dos acionistas aprovando a transferência✓
Contrato de transferência assinado por comprador e vendedor, com preço e condições✓
Novo certificado de ações e livro de transferência atualizado✓
Cap table atualizada para os registros da empresa✓
Exatamente como está listado. Onde algo é opcional, a linha diz.
Now unlocked Live
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A rota
Três acampamentos até o cume.
A mesma rota sempre. Abra uma aba para ver o que acontece em cada acampamento e o que precisamos de você ali.
02
Redigimos e autorizamos
Resolução do conselho ou dos acionistas, mais o contrato de transferência assinado.
A CRISTA02 / 03
03
Certificados atualizados
Novo certificado de ações, livro de transferência atualizado e uma cap table limpa.
O CUME03 / 03
Fellow climbers
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LouieNew York
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Perguntas
O que perguntam na subida.
Preciso de autorização para vender minhas ações?
Depende dos seus bylaws e do acordo de acionistas. Muitos exigem aviso ou votação antes de a transferência valer. Revisamos seus documentos regentes antes de redigir.
Isso registra a mudança junto ao estado?
Normalmente não de forma direta. Os documentos de transferência registram a mudança dentro da empresa. Ao estado geralmente basta avisar no próximo relatório anual, ou fazer um protocolo separado se a estrutura de classes de ações mudar, e a gente diz qual se aplica.
Uma transferência de ações muda o EIN?
Não. O EIN pertence à empresa, não aos donos. Uma mudança de propriedade não gera EIN novo, a menos que o tipo de entidade mude.
O que preciso para começar?
Seus bylaws e acordo de acionistas atuais, o último livro de transferência de ações, os nomes de comprador e vendedor, e o preço e as condições acordadas.
Como se transfere ações numa Corporation?
O certificado antigo é cancelado, um novo é emitido ao comprador, e o livro de ações é atualizado para mostrar quem tem o quê e desde quando. Um contrato assinado sozinho não move as ações: o lançamento no livro é a titularidade.
O que é um stock power?
Um instrumento curto e assinado que cede as ações do titular ao comprador, usado junto com o próprio certificado. É o que permite à empresa cancelar o certificado antigo e emitir o novo com um rastro documental atrás.
A transferência precisa de aprovação do conselho?
Muitas vezes sim. A maioria dos bylaws e acordos de acionistas impõe condições às transferências, do consentimento do conselho ao direito de preferência dos acionistas atuais. Uma transferência feita sem cumpri-las pode ser nula.
O que é direito de preferência?
Uma cláusula que dá aos acionistas atuais a primeira chance de comprar antes que alguém de fora entre. É comum em empresas fechadas e fixa um procedimento com prazos, então ignorá-la é das formas mais confiáveis de desfazer uma venda depois.
As ações passam automaticamente quando um acionista morre?
Não automaticamente para quem espera. As ações integram o espólio e passam conforme o testamento ou a lei aplicável, sujeitas ao que os bylaws e qualquer acordo de acionistas dizem sobre transferências. Empresas sem cláusula aqui descobrem do jeito difícil.
É preciso avisar o estado de uma transferência de ações?
Normalmente não: acionistas em geral não constam do registro público do estado, então nada muda ali. Diretores e executivos às vezes constam, de modo que uma transferência que também muda quem dirige a empresa pode exigir uma alteração estadual.