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Cuéntanos el trato
Quién transfiere qué. Primero revisamos las reglas de transferencia de tu operating agreement.
CAMPAMENTO BASE01 / 03
Transferencia de membresía
Transfiere la membresía de tu LLC sin enredos
Cuando la propiedad de tu LLC cambia de manos, el papeleo es lo que sobrevive al trato. Redactamos la resolución y los documentos que dejan asentados los nuevos miembros y porcentajes, para que el cambio se sostenga cada vez que alguien lo lea después.
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LA ENTREGA · TRANSFERENCIA
Membership Interest TransferCambio de socios de la LLC
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Qué trae el equipo
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Lo esencial
¿Qué es una transferencia de participación?
En corto
La transferencia de participación mueve la propiedad de una LLC de un miembro a otro, total o parcialmente. Se documenta con una assignment of membership interest, se anota en el libro de la empresa y en muchos casos se reporta al estado y al IRS, porque la propiedad de la compañía cambió.
¿Por qué necesitas una transferencia de participación?
La propiedad que no se documenta es propiedad que se puede discutir. Dinero moviéndose entre dos personas prueba un pago, no una transferencia de la empresa, y el operating agreement suele fijar condiciones que hay que cumplir para que la transferencia sea válida.
También puede cambiar la posición fiscal de la empresa. Una LLC que pasa de dos miembros a uno, o de uno a dos, cambia cómo la trata el IRS, y eso se maneja a propósito y no se descubre al declarar.
¿Quién necesita una transferencia de participación?
- LLC donde un miembro se va, o entra uno nuevo comprando
- Dueños que venden todo o parte del negocio
- Familias que mueven la propiedad entre miembros
- Empresas cuyo libro ya no coincide con quién es dueño de verdad
Por tu cuenta o con Summit
- El papeleo. La assignment, el consentimiento y el asiento en el libro, juntos.
- Lo que dice el acuerdo. Lo leemos primero y lo cumplimos.
- Avisar al estado. Presentada donde se exige.
Read this first
Qué es una transferencia de membresía
Before a transfer can happen, your operating agreement has to allow it. Many agreements include restrictions, and we check yours before drafting.
En algún momento, en la mayoría de las LLC con varios dueños la propiedad cambia de manos. Un miembro se va, un socio le compra a otro, entra un inversionista, se suma un familiar, se liquida una herencia.
La transacción en sí es privada. Lo que sobrevive es el registro, y ese registro hay que redactarlo con cuidado, porque cada futuro comprador, prestamista y autoridad fiscal lo va a leer para entender quién es dueño de qué.
Una LLC no emite acciones. La propiedad se expresa en participaciones de membresía, normalmente como porcentajes fijados en tu operating agreement. Transferir membresía requiere más que una firma: normalmente implica enmendar el operating agreement para reflejar los nuevos porcentajes y al nuevo miembro.
Common restrictions
- Right of first refusal: existing members can match an outside offer before you sell to an outsider
- Approval requirement: a member vote is needed before the transfer is valid
- Restricted buyers: some agreements only allow transfers to family, other members, or accredited investors
- Tag-along and drag-along rights: minority members may join a sale, or majority members may bring them along
Lee esto primero
Lo que controla tu operating agreement
Antes de que una transferencia pueda ocurrir, tu operating agreement tiene que permitirla. Muchos acuerdos incluyen restricciones, y revisamos el tuyo antes de redactar.
Leemos tu documento rector primero. Si una restricción bloquearía la transferencia, la señalamos antes de redactar, para que puedas reunir los consentimientos necesarios o reestructurar el trato.
Restricciones comunes
- Derecho de preferencia: los miembros actuales pueden igualar una oferta externa antes de que le vendas a un tercero
- Requisito de aprobación: hace falta un voto de los miembros para que la transferencia sea válida
- Compradores restringidos: algunos acuerdos solo permiten transferencias a familiares, otros miembros o inversionistas acreditados
- Derechos de tag-along y drag-along: los miembros minoritarios pueden sumarse a una venta, o los mayoritarios pueden arrastrarlos
Tu equipo de expediciónTransferencia de membresía
Revisión de tu operating agreement y sus reglas de transferencia antes de redactar✓
Resolución de los miembros aprobando la transferencia✓
Acuerdo de transferencia firmado por comprador y vendedor, con precio y términos✓
Libro de membresía actualizado y operating agreement enmendado con los nuevos porcentajes✓
Registros de propiedad actualizados para el libro de la empresa✓
Exactamente como se lista. Donde algo es opcional, la línea lo dice.
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La ruta
Tres campamentos hasta la cima.
La misma ruta siempre. Abre una pestaña para ver qué pasa en cada campamento y qué necesitamos de ti ahí.
02
Redactamos el registro
Resolución de los miembros, el acuerdo de transferencia y el papeleo enmendado.
LA CRESTA02 / 03
03
Se firma y queda firme
Libro y registros de propiedad actualizados, que se sostienen cada vez que se leen.
LA CIMA03 / 03
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“Han pasado 2 años desde que empecé mi negocio y sigo usando su servicio de Flex Space. Es como tener mi propia oficina allá. Reciben mis documentos y me los escanean. Muy recomendable para quienes no tienen una dirección.”
NickToronto
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Preguntas
Lo que preguntan subiendo.
¿Necesito que los otros miembros aprueben la transferencia?
A menudo sí. La mayoría de los operating agreements exige aprobación de los demás miembros. Revisamos tu acuerdo antes de redactar para saber exactamente qué requiere.
¿Esto registra el cambio ante el estado?
Normalmente no de forma directa. Los documentos de transferencia dejan asentado el cambio dentro de la empresa. Al estado por lo general solo hay que avisarle en tu próximo informe anual, y te decimos si aplica algo más.
¿Cambiar de miembros cambia el EIN?
No. El EIN le pertenece a la empresa, no a los dueños. Un cambio de propiedad no genera un EIN nuevo salvo que cambie el tipo de entidad.
¿Qué necesito para empezar?
Tu operating agreement actual, tu último libro de membresía, los nombres del comprador y del vendedor, y el precio y los términos acordados.
¿Cómo se transfiere la propiedad de una LLC?
Con una assignment of membership interest entre las partes, anotada en el libro de la empresa, más el consentimiento que exija el operating agreement. En muchos estados el cambio también se reporta al estado, porque los miembros figuran allí en el registro público.
¿Qué es una assignment of membership interest?
El documento que realmente mueve la participación de un miembro a otro, total o parcialmente. Un contrato de compraventa o una transferencia bancaria prueban que hubo un pago, no que la empresa cambió de manos, y ese es el hueco que esto cierra.
¿Puedo transferir solo una parte de mi participación?
Sí. Las participaciones suelen expresarse en porcentajes y se pueden dividir, así que un miembro puede vender la mitad y quedarse el resto. Qué pasa con el voto y con el reparto de ganancias depende del operating agreement, que conviene leer antes de acordar una cifra.
¿Una transferencia cambia cómo tributa la LLC?
Puede. Una LLC que pasa de un miembro a dos, o de dos a uno, cambia cómo la trata el IRS por defecto. Es una decisión que se toma a propósito y por adelantado, no algo que se descubre cuando toca declarar.
¿Tienen que estar de acuerdo los demás miembros?
Normalmente sí. La mayoría de operating agreements exigen el consentimiento de los otros miembros, y muchos añaden un derecho de tanteo para que puedan comprar primero. Una transferencia que ignore esas condiciones puede ser inválida por muy clara que fuera entre las dos partes.
¿Qué pasa con la participación de un miembro que fallece?
Depende del operating agreement y de las reglas por defecto del estado. Es habitual que los derechos económicos pasen a la herencia y los de voto no, lo que deja a los herederos con derecho a distribuciones pero sin voz en la empresa. Un acuerdo escrito antes puede decir otra cosa.