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Conte o negócio
Quem transfere o quê. Primeiro conferimos as regras de transferência do seu operating agreement.
ACAMPAMENTO BASE01 / 03
Transferência de participação
Transfira a participação da sua LLC sem complicação
Quando a propriedade da sua LLC muda de mãos, é a papelada que sobrevive ao negócio. A gente redige a resolução e os documentos que registram os novos sócios e percentuais, para a mudança se sustentar toda vez que alguém ler depois.
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A ENTREGA · TRANSFERÊNCIA
Membership Interest TransferMudança de sócios da LLC
TRANSFERÊNCIA
Para
Participação transferida
40% · ACME LLC
ASSINADO
Livro e acordo atualizadosDOCS. ✓
O que vem no kit
Resolvido de ponta a ponta.
O essencial
O que é uma transferência de quotas?
Em resumo
A transferência de quotas move a participação em uma LLC de um membro para outro, no todo ou em parte. É documentada por uma assignment of membership interest, registrada no livro da empresa e, em muitos casos, informada ao estado e ao IRS, porque a titularidade da companhia mudou.
Por que você precisa de uma transferência de quotas?
Participação não documentada é participação que dá para discutir. Dinheiro passando entre duas pessoas prova um pagamento, não a transferência da empresa, e o operating agreement costuma fixar condições que precisam ser cumpridas para a transferência valer.
Também pode mudar a posição fiscal da empresa. Uma LLC que passa de dois membros para um, ou de um para dois, muda como o IRS a trata, e isso se resolve de propósito e não se descobre na hora de declarar.
Quem precisa de uma transferência de quotas?
- LLCs em que um membro sai, ou um novo entra comprando
- Donos vendendo todo ou parte do negócio
- Famílias movendo participação entre membros
- Empresas cujo livro não bate mais com quem realmente é dono
Por conta própria ou com a Summit
- A papelada. A assignment, o consentimento e o lançamento no livro, juntos.
- O que o acordo diz. A gente lê primeiro e cumpre.
- Avisar o estado. Protocolada onde é exigido.
Read this first
O que é uma transferência de participação
Before a transfer can happen, your operating agreement has to allow it. Many agreements include restrictions, and we check yours before drafting.
Em algum momento, na maioria das LLCs com mais de um dono a propriedade muda de mãos. Um sócio sai, outro compra a parte dele, um investidor entra, um familiar se junta, um espólio é resolvido.
A transação em si é privada. O que sobrevive é o registro, e esse registro precisa ser redigido com cuidado, porque cada futuro comprador, credor e autoridade fiscal vai lê-lo para entender quem é dono do quê.
Uma LLC não emite ações. A propriedade é expressa em participações, normalmente como percentuais definidos no operating agreement. Transferir participação exige mais do que uma assinatura: costuma envolver emendar o operating agreement para refletir os novos percentuais e o novo sócio.
Common restrictions
- Right of first refusal: existing members can match an outside offer before you sell to an outsider
- Approval requirement: a member vote is needed before the transfer is valid
- Restricted buyers: some agreements only allow transfers to family, other members, or accredited investors
- Tag-along and drag-along rights: minority members may join a sale, or majority members may bring them along
Leia isto primeiro
O que o seu operating agreement controla
Antes de a transferência acontecer, seu operating agreement precisa permitir. Muitos acordos incluem restrições, e a gente confere o seu antes de redigir.
A gente lê seu documento regente primeiro. Se alguma restrição travar a transferência, sinalizamos antes de redigir, para você reunir os consentimentos necessários ou reestruturar o negócio.
Restrições comuns
- Direito de preferência: sócios atuais podem cobrir uma oferta externa antes de você vender para fora
- Exigência de aprovação: é preciso voto dos sócios para a transferência valer
- Compradores restritos: alguns acordos só permitem transferência para familiares, outros sócios ou investidores qualificados
- Direitos de tag-along e drag-along: sócios minoritários podem entrar em uma venda, ou os majoritários podem levá-los junto
Seu kit de expediçãoTransferência de participação
Revisão do seu operating agreement e das regras de transferência antes de redigir✓
Resolução dos sócios aprovando a transferência✓
Contrato de transferência assinado por comprador e vendedor, com preço e condições✓
Livro de sócios atualizado e operating agreement emendado com os novos percentuais✓
Registros de propriedade atualizados para o livro da empresa✓
Exatamente como está listado. Onde algo é opcional, a linha diz.
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Signature Signed
A rota
Três acampamentos até o cume.
A mesma rota sempre. Abra uma aba para ver o que acontece em cada acampamento e o que precisamos de você ali.
02
Redigimos o registro
Resolução dos sócios, o contrato de transferência e a papelada emendada.
A CRISTA02 / 03
03
Assinou, está firme
Livro e registros de propriedade atualizados, que se sustentam a cada leitura.
O CUME03 / 03
Fellow climbers
“Já se passaram 2 anos desde que comecei meu negócio e continuo usando o serviço de Flex Space. É como ter meu próprio escritório lá. Eles recebem meus documentos e digitalizam para mim. Recomendo muito para quem não tem endereço.”
NickToronto
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Perguntas
O que perguntam na subida.
Preciso da aprovação dos outros sócios?
Muitas vezes sim. A maioria dos operating agreements exige aprovação dos demais sócios. Revisamos seu acordo antes de redigir para saber exatamente o que ele exige.
Isso registra a mudança junto ao estado?
Normalmente não de forma direta. Os documentos de transferência registram a mudança dentro da empresa. Ao estado geralmente basta avisar no próximo relatório anual, e a gente diz se algo mais se aplica.
Mudar de sócios muda o EIN?
Não. O EIN pertence à empresa, não aos donos. Uma mudança de propriedade não gera EIN novo, a menos que o tipo de entidade mude.
O que preciso para começar?
Seu operating agreement atual, o último livro de sócios, os nomes de comprador e vendedor, e o preço e as condições acordadas.
Como se transfere a titularidade de uma LLC?
Com uma assignment of membership interest entre as partes, lançada no livro da empresa, mais o consentimento que o operating agreement exigir. Em muitos estados a mudança também é informada ao estado, porque os membros constam do registro público lá.
O que é uma assignment of membership interest?
O documento que de fato move a quota de um membro para outro, no todo ou em parte. Um contrato de compra e venda ou uma transferência bancária provam que houve pagamento, não que a empresa mudou de mãos, e essa é a lacuna que isso fecha.
Posso transferir só uma parte da minha quota?
Sim. As quotas costumam ser expressas em percentuais e podem ser divididas, então um membro pode vender metade e ficar com o resto. O que isso faz com voto e com divisão de lucro depende do operating agreement, que vale ler antes de combinar um número.
Uma transferência muda como a LLC é tributada?
Pode. Uma LLC que passa de um membro para dois, ou de dois para um, muda como o IRS a trata por padrão. É uma decisão para tomar de propósito e com antecedência, não algo para descobrir na hora de declarar.
Os outros membros precisam concordar?
Normalmente sim. A maioria dos operating agreements exige consentimento dos demais membros, e muitos acrescentam direito de preferência para que possam comprar primeiro. Uma transferência que ignore essas condições pode ser inválida por mais clara que fosse entre as duas partes.
O que acontece com a quota de um membro que falece?
Depende do operating agreement e das regras padrão do estado. É comum os direitos econômicos passarem ao espólio e os de voto não, o que deixa herdeiros com direito a distribuições mas sem voz na empresa. Um acordo escrito antes pode dizer outra coisa.