Como transfiro a propriedade de uma LLC?

Você transfere uma LLC cedendo por escrito a participação do dono, seguindo o que o acordo operacional diz sobre transferências. Leia-o primeiro, porque tanto a Flórida quanto Delaware permitem que o acordo restrinja ou proíba a cessão, e a Flórida diz que uma transferência que viola uma restrição não vale contra quem a conhecia.

Pelas duas leis, ceder uma participação não torna o comprador membro por si só. Na Flórida, o cessionário recebe as distribuições, mas não tem direito de participar da gestão da empresa nem, em geral, de ver seus registros. Em Delaware, salvo disposição em contrário no acordo, o cessionário recebe os lucros, as perdas e as distribuições, mas nenhum dos direitos de um membro, e o vendedor deixa de ser membro apenas quando cede toda a sua participação. Para o comprador ser dono pleno, o acordo precisa admiti-lo ou, se for omisso, todos os membros precisam consentir.

Então a papelada é uma cessão, uma alteração ou um acordo operacional reformulado com o novo dono e os novos percentuais, e o consentimento dos demais membros, se houver. Se algum registro do estado cita o dono anterior, atualize-o também. A venda da empresa inteira também exige um contrato de compra e venda, e vale a pena um advogado revisá-lo.

O lado federal começa pelo EIN. O IRS diz que você não precisa de um novo por mudança de nome ou de localização e, no caso de uma sociedade (partnership), por uma mudança de propriedade que não a encerre. Ele pede um novo EIN quando você encerra uma LLC existente e forma uma corporação ou sociedade nova. Se você não sabe em qual desses casos a sua venda se encaixa, pergunte antes de fechar, não depois.

Depois, diga ao IRS quem está no comando. A parte responsável é alguém que é dono, controla ou exerce controle efetivo sobre a entidade e administra seus fundos e ativos, e o IRS pede que a mudança seja informada em até 60 dias, no Formulário 8822-B. Se o vendedor era a parte responsável, esse trâmite passa a ser seu no dia em que a venda fecha.

Os impostos dependem da estrutura. Uma LLC doméstica com dois ou mais membros é uma sociedade (partnership) para o imposto de renda federal, a menos que tenha optado por outra coisa, e uma LLC de um só membro é desconsiderada em relação ao seu dono. Então uma venda pode mudar como a LLC é classificada, como quando um de dois membros compra a parte do outro, ou em qual declaração o rendimento aparece, como quando se vende uma LLC de um só membro. Chame quem prepara os seus impostos antes de assinar.